關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知

近期，國務院國資委發布《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規[2023]74號），嚴禁央企開展各類虛假貿易業務，通知印發以后仍開展虛假貿易業務的企業，一經發現對直接責任人就地免職，嚴肅追究責任。國資委終于對應收賬款亂象開展雷霆行動了。

一、十不準

1、不準開展背離主業的貿易業務；

2、不準參與特定利益關系企業間開展的無商業目的的貿易業務；

3、不準在貿易業務中人為增加不必要的交易環節；

4、不準開展任何形式的融資性貿易；

5、不準開展對交易標的沒有控制權的空轉、走單等貿易業務；

6、不準開展無商業實質的循環貿易；

7、不準開展有悖于交易常識的異常貿易業務；

8、不準開展風險較高的非標倉單交易；

9、不準違反會計準則規定確認代理貿易收入；

10、不準在內控機制缺乏的情況下開展貿易業務。

二、通知全文

關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知

國資發財評規[2023]74號

各中央企業:貿易作為經濟活動重要組成部分，在國民經濟發展中發揮著重要作用，但虛假貿易背離商業實質，干擾了正常的經濟秩序和金融市場。為貫徹落實習近平總書記重要批示精神和中央審計委員會工作部署，2022年8月以來，國務院國資委全面開展中央企業虛假貿易專項整治行動,取得積極成效。但仍有部分企業對虛假貿易問題重視不足、識別不準、追責不嚴，個別企業無視三令五申長期違規開展虛假貿易,造成國有資產重大損失。為進一步規范貿易業務管理，堅決根治虛假貿易頑疾,現將有關事項通知如下:

一、不準開展背離主業的貿易業務。

本通知規范的貿易業務指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”(原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外)的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務。國務院國資委核定集團主業范圍不包括貿易的中央企業應由集團董事會審批后圍繞服務主業開展貿易業務，原則上不得開展與主業無關的貿易業務，關系國家能源、資源、糧食、國防、產業鏈供應鏈安全以及推動戰略性新興產業發展的特定貿易業務經集團董事會批準后可保留。主業范圍包括貿易的中央企業應規范開展貿易業務，不得單純為做大規模開展貿易業務。

解讀：

國資委多次強調，國央企要堅守發展實體經濟的責任擔當，加大監管力度，堅持回歸本源、聚焦主業，立足發展與企業產業特點相符合、主業需求相配套的金融業務，提高為主業提供服務的金融業務占比，提升服務主業實業的能力和水平。
國有資本應服務于實體經濟，聚焦主責主業，不能“賺快錢”，要防止國有資本“脫實向虛”。本條明確需要去除國企央企背離主業的貿易業務。聚焦主業既能更好地讓國企央企集中精力從事本職工作，又能將空出來的經濟空間逐步轉化給有承接能力的民營企業，逐步培育良好的經濟生態。

二、不準參與特定利益關系企業間開展的無商業目的的貿易業務。

存在特定利益關系的企業主要包括以下情形：上下游為同一企業；上下游為母子公司或由相同的實際控制人控制；上下游企業交叉持股；上下游企業主要負責人、董事、監事、高級管理人員相同；上下游企業注冊地址、實際辦公地址、業務聯系人或聯系電話相同；上下游企業一方為另一方貿易合同履約提供擔保；上下游企業存在長期業務關系，一方為另一方的重要供應商或特約經銷商其他根據實質重于形式原則認定存在特定利益關系的情形等。如開展的貿易業務具有上述特征,要嚴格核實是否具有商業實質，對無商業實質的貿易業務要堅決禁止，確有特殊理由的要報集團審批。

解讀：

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。張的利益關系到王的利益，王的利益又關系到李的利益……如此的利益關系，就構成了一個利益鏈。比如，國央企可能為了完成對上一級的業績承諾等，大量開展無商業實質的供應鏈貿易業務，并通過體外個人賬戶向貿易對手方支付貿易差、服務費、貼現息等費用，擴大收入規模，粉飾經營業績，虛增貿易收入和利潤等。此舉在一定程度上斬斷了特定利益關系鏈條，防止了不必要的消耗。

三、不準在貿易業務中人為增加不必要的交易環節。

不得以完成考核目標、維持信用評級、獲取外部融資、實現資金套利等為目的，在貿易業務中人為增加不必要的交易環節，如在上下游企業均為集團子企業的情況下人為引入外部企業參與集團內部貿易業務，或通過偽造上下游交易對手信息以及運輸、倉儲、收發貨等單據虛構貿易業務交易背景，為外部企業提供賺取通道費或資金占用費的便利。

解讀：

貿易背景真實性是業務合規風險的重中之重。有該類業務的動機的企業一般是地方城投，它們有擴大營收，美化報表及擴大融資需求，借助現有的貿易鏈條，嵌入不必要的交易環節。但該類業務，當前按照新會計準則對于收入的定義，應不能按全額確認收入，只是有業務量；對于業務準入較嚴格的銀行，涉入該類業務的地方國企能否實現擴大融資，不同機構有不同標準。
國央企要完成考核目標、維持自身信用評級、獲取外部融資或者實現資金套利，需要回歸業務本源，增加自身實力。總之一句話，打鐵還需自身硬。

四、不準開展任何形式的融資性貿易。

融資性貿易合同條款通常存在墊資、融資、借款本金、借款利息等借款合同常見表述，本質是無商業實質、以貿易業務為名對外提供資金，或通過結算票據、辦理保理、增信支持等變相提供資金，為上下游企業提供融資便利，充當融資通道，極易滋生腐敗。融資性貿易資金方缺乏對貨權的實際掌控，缺少對貨物市場波動的關注，存在巨大資金風險，必須嚴格禁止。

解讀：

融資性貿易作為這些年風險排查、審計監督的重點，由于其表現形式多樣，具有較強的隱蔽性，在審計實務中往往也是難點。近年來國有企業由于開展融資性貿易頻發風險事件，給企業造成巨大損失，造成國有資產損失，增加了社會區域的金融風險。本次通知將融資性貿易包含在虛假貿易之中，即將融資性貿易認定為虛假貿易的一種，這與司法實踐中通常用《民法典》第146條來判定融資性貿易法律性質及其效力的做法相一致。
在融資性貿易中，不論是否存在真實的貨物流轉，融資方與托盤方之間都并非真正的貿易關系，且《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》(國資財管【2017】652號)，將融資性貿易定義為：以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務，因此將其認定為虛假貿易并無不妥。
另外，根據《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》(國資財管【2017】652號)，融資性貿易的主要特征有：1. 虛構貿易背景，或人為增加交易環節;2. 上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系;3. 貿易標的由對方實質控制;4. 直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。
以上特征分別對應上文“十不準”中的第三條、第二條、第五條、第四條，因此本次74號文實際上也是對融資性貿易主要特征的細化與解釋說明，這更明確了融資性貿易屬于虛假貿易，也對虛假貿易的識別有了更明確的指引。
在國央企貿易業務中，融資性貿易是個比較容易發生的問題，因為我國省市級的融資平臺很多，他們需要各種手段獲取銀行授信。融資性貿易是一種最簡單、見效快而且隱蔽的方式，所以前幾年地方政府對融資性貿易都是睜一只眼閉一只眼，但是隨著這幾年土地財政的模式吃緊，融資性貿易風險逐漸加劇，再不管理容易造成區域性金融風險，所以現在必須要專項進行整治。只有砍掉國央企融資性貿易，才能讓融資更多的注入實體和真實貿易。

五、不準開展對交易標的沒有控制權的空轉、走單等貿易業務。

空轉、走單等貿易的典型特征是缺少對交易標的(含擔保物，下同)的控制權，主要有以下情形：交易標的控制權在整個交易過程中都未發生變更；交易前交易標的已由上游交易對手全部直接轉移給下游交易對手占有；交易中中央企業對交易標的無實質控制，下游交易對手無需通過中央企業即可從上游交易對手直接獲取交易標的；交易完成后交易標的仍然被上游交易對手或與其存在特定關系的企業占有并控制。

解讀：

對交易標的沒有控制權的貿易業務，就像一個無法掌握方向盤的司機，無法掌控前進的方向和速度。“空轉”“走單”業務參與各方的真實目的不是貨物交易而是資金流轉或虛假貿易，中央企業（包括其下屬單位）作為資金提供方，其參與動機包括繞開金融監管政策從事借款業務或優化報表、虛增業務收入等，這類貿易業務環節缺乏金融類業務的合法增信工具，因此兼具合規風險與商業風險。
國資委等部門相關監管政策已從“管控”發展到“嚴禁”，緊盯屢禁不止的“牛皮癬”問題，三令五申表示對“空轉”“走單”等各類虛假業務問題“零容忍”。一經發現即由集團公司或上級企業提級查辦，涉及二級子企業或年內全集團累計發現3件上述同類問題的，應當報告國資委，由國資委提級查辦。

六、不準開展無商業實質的循環貿易。

循環貿易是通過相同企業或關聯企業之間簽訂內容相同的多份買賣合同，形成一個閉合的貨物流轉回路。無商業實質的循環貿易雖具有真實貨物支撐，但貨物僅在固定的若干家企業內部循環，達到做大規模的目的，相應貨物流轉并未創造價值。在流轉過程中為達到體現利潤的目的，每一次流轉都可能確認業務毛利，雖然有賬面利潤但實際形成了潛虧，完全脫離了商業實質，必須嚴格禁止。

解讀：

無商業實質的循環貿易，就像一場永無止境的循環游戲。此項操作目的與上述第五條類似，循環貿易作為融資性貿易中最為多發也最為典型的類型，牽涉主體廣泛、交易環節繁多、交易事實隱蔽性強、法律關系復雜，所涉風險也相對較大。
在實際業務中，國有企業由于資金實力雄厚，大多是作為出借方或通道方角色出現在循環融資貿易中。由于循環貿易中沒有貨物的實際流轉，導致國有企業在支出資金的同時并未獲得貨權，如果借款方經營狀況惡化導致無法承擔還款義務，最終將會導致國有企業直接承擔經濟損失，背負不良債權。

七、不準開展有悖于交易常識的異常貿易業務。

不得開展貨物流、票據流和資金流“三流”不齊備的貿易業務。不得開展無法有效判斷交易標的真實性的貿易業務，如不參與貨物收、發環節，無法提供運輸、倉儲等物流環節單據、驗收或貿易環節中其他的外部單據，僅能提供與上下游企業之間自制的發貨單或收貨單；不關注貨物存儲狀態，長期不進行實地盤點、對賬，僅以存儲場地提供的庫存證明作為貨物存在依據。如開展上下游合同條款高度一致、簽訂日期相同或相近且差價率明顯低于市場平均水平的異常貿易業務，要嚴格核實商業實質，對無商業實質的貿易業務要堅決禁止，確有特殊理由的要報集團審批。

解讀：

事出反常必有妖，干著有悖于交易常識的異常業務，必定帶著特定目的與想法，不是被騙就是故意為之。

八、不準開展風險較高的非標倉單交易。

倉單具備金融產品的屬性，分為標準倉單和非標倉單。標準倉單交易要參照金融衍生品業務進行管理,強化業務審批和準入審查，嚴格控制規模，嚴控惡意炒作和投機行為。非標倉單交易雖“三流”齊備，但企業實際上并不能真正掌握貨權，存在較高風險，中央企業原則上不得開展非標倉單交易，確有特殊理由的要報集團審批。

解讀：

場外非標準倉單交易，就像一場沒有裁判的比賽，違反了公平公正的原則。“沒有金剛鉆就不要攬瓷器活”！各種隱形風險很高的場外非標倉單，雖“三流”齊備，但企業實際上并不能真正掌握貨權，這對于普通國央企來說，不僅操作難度大，管理難度更大，非專業不必要。

九、不準違反會計準則規定確認代理貿易收入。

部分中央企業對《企業會計準則第14號一收入》(財會[2017]22號)第三十四條關于代理交易的收入確認把握不到位，全額確認代理貿易業務收入，不符合會計準則規定。中央企業應當綜合考慮與代理貿易業務相關的風險轉移、價格確定等事實和情況，以及委托加工業務中原材料核算情況，按照謹慎原則以凈額法確認代理貿易或委托加工業務收入，防止虛假做大規模。

解讀：

2015年發布的《關于做好2015年度中央企業財務決算管理及報表編制工作的通知》第二條就對規范會計核算進行了規定:“……二是規范收入確認和成本結轉，不得跨期確認收入和結轉成本費用，嚴禁通過虛構交易、循環交易等方式人為做大經營規模，對無交易實質的“空轉”貿易以及變相融資行為不得按照貿易業務確認收入。……”《通知》進一步明確了全額確認代理貿易業務收入，不符合會計準則規定。
在企業會計核算中，收入確認是確認企業收入的關鍵環節。然而，由于收入確認標準具有較強的主觀性，不同企業對于同一收入事項可能存在不同的確認方式。總額法可以提前確認收入，但可能存在壞賬的風險。此次明確規定中央企業應當綜合考慮與代理貿易業務相關的風險轉移、價格確定等事實和情況，以及委托加工業務中原材料核算情況，按照謹慎原則以凈額法確認代理貿易或委托加工業務收入，防止虛假做大規模。不同的確認收入方法會對財務報表和稅務申報產生影響，因此，國央企切勿為了規模和數字好看在財務記賬方式上動手腳從而觸紅線違法違規，不值當。

十、不準在內控機制缺乏的情況下開展貿易業務。

開展貿易業務的中央企業必須建立完善的貿易業務內控體系，明確集團分管貿易業務的負責人和部門，嚴格控制貿易子企業數量，對相同或相似的貿易業務進行優化整合。貿易業務范圍及貿易子企業名單需由集團審批。中央企業不得對子企業考核收入類規模指標(戰略性新興產業除外)。開展貿易業務的子企業要制定貿易業務內控實施細則，設立貿易內控專門崗位，嚴格業務審批程序，優化固定內部控制流程，明確關鍵環節內部管控措施，壓實內控工作責任。未在本通知禁止范圍內但確無商業實質的其他貿易情形也按虛假貿易業務進行管控。具有本通知禁止的有關情形但確有真實商業實質的貿易業務，要嚴格審核商業實質并報集團審批后開展國際貿易業務的商業實質遵循國際慣例判定。要在司庫等信息系統中開發應用貿易業務風險管理功能模塊，用信息技術手段防控各類虛假貿易業務。

解讀：

內因決定外因！內部控制對貿易企業來說非常關鍵，貿易企業做好內部控制工作，可以提升在市場中的競爭力。合理的優化內控流程和形式，找準關鍵點，只有更好的控風險，中央企業才能實現可持續性發展。

各中央企業要落實全面從嚴治黨要求，切實提高政治站位，堅決根治虛假貿易業務各類問題。自本通知印發之日起，各中央企業要嚴格按照上述要求梳理集團全部貿易業務，規范貿易管理，完善內控制度，堅決清理退出各種類型的虛假貿易。國務院國資委將進一步加大對虛假貿易業務的追責問責力度。對于本通知印發以后仍開展虛假貿易業務的企業，一經發現對直接責任人就地免職，嚴肅追究責任，同時追究企業主要負責人、分管負責人和上一級企業負責人以及參與造假的相關人員的責任；對于集團管控不力、所屬多戶子企業連續開展虛假貿易業務的，將對中央企業主要負責人和分管負責人嚴肅追責問責，并給予企業業績考核及相關考核扣分或降級處理；涉嫌違紀或職務違法犯罪的，移送有關紀檢監察機關(機構)處置。