最高人民法院

義務人簽發的商業承兌匯票未能兌付的，不免除付款責任

?作者：唐青林 李舒 ?李元元（北京兩高重大疑難案件律師團隊）?

閱讀提示：支付是票據的重要功能之一，票據簽發完成后，一般即相當于出票人履行了付款義務，受票人接收票據即相當于收到了票據記載的等額款項。但商業匯票，尤其是遠期商業承兌匯票，出票行為和最終的票據兌付之間往往存在一定的時間差，而且存在到期后不能兌付的風險。那么，義務人簽發商業承兌匯票如未最終兌付，權利人能否要求義務人繼續履行付款義務呢？本文通過最高法院一則執行裁定，具體厘清簽發的商業承兌匯票未能兌付的法律效力。

義務人履行票據簽發義務僅為履行票據預約層面的義務，但并不意味著義務人票據原因層面的付款義務就此免除。如義務人簽發的商業承兌匯票因其票據付款賬戶余額不足、被凍結而不能兌付的，受票人可要求義務人繼續履行付款責任。

一、因中建三局一公司與澳中公司建設工程施工合同糾紛一案，安徽高院于2015年6月9日作出民事調解書，確認：債務加入方文峰公司于調解協議簽訂后7個工作日內向中建三局一公司交付付款人為文峰公司，金額為3000萬元的商業承兌匯票兩張，合計金額6000萬元。

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二、調解書生效后，文峰公司按期履行了出票義務，但匯票因文峰公司賬戶余額不足、被凍結而無法兌付。中建三局一公司以澳中公司、文峰公司未履行調解書確定的義務為由，向安徽高院申請強制執行。

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三、安徽高院將本案指定合肥開發區法院。執行過程中，合肥開發區法院作出（2016）皖0191執10號執行裁定：列澳中公司、文峰公司為被執行人，并凍結了文峰公司的銀行賬戶。

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四、文峰公司對此向安徽高院提出異議稱，認為其不是本案被執行人，且文峰公司已履行了調解書約定的出票義務，不應列其為被執行人。安徽高院作出（2017）皖執異1號執行裁定：變更被執行人為澳中公司。

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五、中建三局一公司不服，向最高法院申請復議。最高法院裁定撤銷安徽高院作出（2017）皖執異1號執行裁定。

本案爭議的焦點問題在于債務加入方文峰公司是否已經履行了調解書確認的義務。根據調解書的內容，文峰公司承擔的義務為按期簽發總金額為6000萬元的兩張商業承兌匯票，文峰公司也確實按期簽發了相應的匯票。但在匯票到期后，作為債權人的中建三局一公司兌付時，卻因文峰公司賬戶余額不足、被凍結等原因無法兌付。產生票據關系的基礎法律關系分為票據預約關系，票據原因關系和票據資金關系（詳見圖一）。本案中文峰公司簽發票據，僅僅是履行了票據預約關系，并未最終消滅票據原因關系。故作為債權人同時作為受票人的中建三局一公司可向債務加入方同時也是出票人、承兌人的文峰公司要求繼續履行民法上的債權債務關系。安徽高院未區分票據預約關系和票據原因關系，將票據的簽發的完成與債權債務關系的消滅劃等號，導致錯誤認定文峰公司已履行了調解書確定義務。

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但最高法院認為，文峰公司為調解書中的債務加入方，在票據兌付未最終實現時相當于未履行票據原因關系下的債權債務關系。此時，執行法院可依據調解書列文峰公司為被執行人。故最高法院最終改判裁定撤銷安徽高院裁定，確認文峰公司為被執行人正確。

1、商業匯票的信用基礎各有差異，當事人在接受票據時應注意審查票據的信用基礎。匯票能否最終兌付，有賴于出票人、承兌人、背書人的信用基礎。未經背書轉讓或未經銀行背書的遠期商業承兌匯票，信用基礎往往較為薄弱，極易發生不能兌付的風險。本案中，文峰公司以自己為出票人和承兌人簽發的遠期商業承兌匯票，未經背書轉讓，其信用基礎完全取決于文峰公司。因此，當事人在接受票據時，應考察票據的信用基礎，銀行承兌匯票、有信用良好的公司背書的商業匯票，信用基礎良好，最終獲得兌付的可能更大。

2、出票完成不代表消滅了產生票據的票據原因關系，如票據最終未能兌付，直接前后手之間仍可基于票據原因關系主張民法上的權利義務關系。對于票據的直接前后手而言，當事人有兩項權利可以主張：一為票據權利，包括付款請求權、追索權；一為票據基礎（原因）法律關系產生的民事權利。但主張票據權利時，票據義務人可主張基礎關系予以抗辯。因此，不管主張何種法律關系，除在舉證責任分配方面可能略有差異外，最終的法律效果并不會有本質性差異。因此，出票人、背書轉讓人不要天真的以為以票據付款就可以萬事大吉，在票據不能獲得兌付時，仍可能面臨后手的追索。

3、票據預約關系與票據原因關系、票據資金關系彼此獨立。雖然說票據原因關系、票據資金關系是產生票據預約關系的基礎，三者存在著緊密聯系，但其效力不受票據原因關系、票據資金關系的影響。因此，在處理票據糾紛時，應注意區分三者之間的關系，選擇正確的訴訟策略，以實現利益最大化。必要時，應委托對票據糾紛處理有豐富經驗的律師團隊參與制定、研究相應訴訟策略，防止因舉措不當而發生不必要的訴訟風險，增加不必要的訴訟成本。

《中華人民共和國票據法》

第四條 票據出票人制作票據，應當按照法定條件在票據上簽章，并按照所記載的事項承擔票據責任。

持票人行使票據權利，應當按照法定程序在票據上簽章，并出示票據。

其他票據債務人在票據上簽章的，按照票據所記載的事項承擔票據責任。

本法所稱票據權利，是指持票人向票據債務人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權和追索權。

本法所稱票據責任，是指票據債務人向持票人支付票據金額的義務。

 

第十三條 票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。

票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。

本法所稱抗辯，是指票據債務人根據本法規定對票據債權人拒絕履行義務的行為。

以下為最高法院在執行申訴裁定“本院認為”部分就此問題發表的意見：

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涉及票據的法律關系，一般包括原因關系（系當事人間授受票據的原因）、資金關系（系指當事人間在資金供給或資金補償方面的關系）、票據預約關系（系當事人間有了原因關系之后，在發出票據之前，就票據種類、金額、到期日、付款地等票據內容及票據授受行為訂立的合同）和票據關系（系當事人間基于票據行為而直接發生的債權債務關系）。其中，原因關系、資金關系、票據預約關系屬于票據的基礎關系，是一般民法上的法律關系。在分析具體案件時，要具體區分前述四種關系，不能混為一談。

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本案中，調解書作出于2015年6月9日，其確認的調解協議第一條第6款第（2）項約定：“本協議簽訂后7個工作日內向中建三局一公司交付付款人為安徽文峰置業有限公司、收款人為中建三局第一建設工程有限責任公司（或收款人為澳中財富（合肥）投資置業有限公司并背書給中建三局第一建設工程有限責任公司）、金額為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）、到期日不遲于2015年9月25日的商業承兌匯票”；第（3）項約定：“于本協議簽訂后7個工作日內向中建三局一公司交付付款人為安徽文峰置業有限公司、收款人為中建三局第一建設工程有限責任公司（或收款人為澳中財富（合肥）投資置業有限公司并背書給中建三局第一建設工程有限責任公司）、金額為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）、到期日不遲于2015年12月25日的商業承兌匯票”。同日，安徽高院組織中建三局一公司、澳中公司、文峰公司調解的筆錄載明：承辦法官詢問文峰公司“你方作為債務承擔者，對于加入本案和解協議的義務及后果是否知曉？”文峰公司代理人邵紅衛答：“我方知曉”；承辦法官詢問中建三局一公司“你方對于安徽文峰置業有限公司加入本案和解協議承擔債務是否同意？”中建三局一公司代理人付琦答：“我方同意”。綜合上述情況，可以看出，三方當事人在簽訂調解協議時，有關文峰公司出具匯票的意思表示不僅對文峰公司出票及當事人之間授受票據等問題作出了票據預約關系范疇的約定，也對文峰公司加入中建三局一公司與澳中公司債務關系、與澳中公司一起向中建三局一公司承擔債務問題作出了原因關系范疇的約定。因此，根據調解協議，文峰公司在票據預約關系層面有出票和交付票據的義務，在原因關系層面有就6000萬元的債務承擔向中建三局一公司清償的義務。文峰公司如期開具真實、足額、合法的商業承兌匯票，僅是履行了其票據預約關系層面的義務，而對于其債務承擔義務，因其票據付款賬戶余額不足、被凍結而不能兌付案涉匯票，其并未實際履行，中建三局一公司申請法院對文峰公司強制執行，并無不當。

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于此還需指出的是，文峰公司既是案涉匯票的付款人，亦是出票人，當票據未獲付款時，可能產生的票據法律關系后果是中建三局一公司作為持票人依法可向作為出票人的文峰公司行使追索權。但是，該追索權是否確定產生以及應如何行使，在未經訴訟等實體處理程序確認前，執行程序無權認定，當事人亦不得要求執行法院據此直接執行。因此，中建三局一公司以文峰公司未支付票據款項作為要求法院強制執行的理由，不能成立。

中建三局第一建設工程有限責任公司、澳中財富（合肥）投資置業有限公司執行審查類執行裁定書[最高人民法院（2017）最高法執復68號]

（本文責任編輯:瞿永山）